摘要：股东从公司减资或撤资，身份不同，税务也大不相同！股东从公司减资或撤资，要注意哪些涉税问题？在现代企业经营活动中，股东减资或撤资也是实现股东退出的方式之一，同时，公司在进行资产并购重组等活动时也涉及减资。而在股东减资或撤资的过程中所缴纳的税款，也会因股东身份的不同而存在不一样的规定。

一、法人股东减资或撤资的企业所得税处理

如果是以法人股东的身份减资或撤资，那么根据《国家税务总局关于企业所得税若干问题的公告》（国家税务总局公告2011年第34号）第五条第一项规定：

投资企业从被投资企业撤回或减少投资，其取得的资产中，相当于初始出资的部分，应确认为投资收回；相当于被投资企业累计未分配利润和累计盈余公积按减少实收资本比例计算的部分，应确认为股息所得；其余部分确认为投资资产转让所得。

根据上述政策得知，法人股东减资或撤资收回的资产一共分为三个部分：一部分是投资成本的收回，一部分是收回的股息所得，另一部分是投资资产转让所得。

而根据《中华人民共和国企业所得税法》（主席令第六十四号）第二十六条第二款规定：

符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益为免税收入，免征企业所得税。

所以，法人股东减资或撤资收回的股息所得免征企业所得税，其中只有第三部分投资资产转让所得才需要缴纳企业所得税款。我们结合一个案例来具体分析。

案例：

A公司于2009年7月向一服装公司投资500万元，成为该公司的股东，并持有该公司10%的股份。由于服装公司连续两年经营状况不佳，今年7月，A公司决定将持有该公司10%的股份进行撤资。撤资时服装公司账面累计未分配利润为1000万元，累计盈余公积为600万元，A公司实际分回现金800万元。那么，A公司这笔业务该如何缴纳企业所得税？

分析：

首先，确认投资收回，即初始出资的部分=500万元，不涉及税；

其次，确认股息所得，即相当于被投资企业累计未分配利润和累计盈余公积按减少实收资本比例计算的部分，即1600×10%＝160（万元），免征企业所得税；

第三，确认投资资产转让所得，即800－500－160＝140（万元），需要交纳企业所得税。

所以，A公司应当缴纳的企业所得税为140*25%=35（万元）。

二、自然人股东减资或撤资的个人所得税处理

如果是以自然人股东身份进行减资或撤资，那么根据《国家税务总局关于个人终止投资经营收回款项征收个人所得税问题的公告》（国家税务总局2011年第41号公告）规定：

个人因各种原因终止投资、联营、经营合作等行为，从被投资企业或合作项目、被投资企业的其他投资者以及合作项目的经营合作人取得股权转让收入、违约金、补偿金、赔偿金及以其他名目收回的款项等，均属于个人所得税应税收入，应按照“财产转让所得”项目适用的规定计算缴纳个人所得税。

应纳税所得额=个人取得的股权转让收入、违约金、补偿金、赔偿金及以其他名目收回款项合计数-原实际出资额（投入额）及相关税费。

从上述文件可以得出自然人股东减资或撤资，即分回的资产扣除初始投资成本后的部分，才需要按财产转让所得计算个人所得税。同样，我们通过一个案例来加深理解。

案例：

甲公司按占股比例收到实收资本1000万元，有2个自然人股东，A股东占比40%，B股东占比60%，目前甲公司账面上盈余公积2000万元，未分配利润3000万元。由于内部问题，A股东撤资收回款项5000万元。那么，不考虑所得税以外的相关税费，A股东撤资，如何纳税？

分析：

1. 个人取得的股权转让收入=5000（万元）

2. 原实际出资额（投入额）=1000×40%=400（万元）

3. 应纳税所得额=个人取得的股权转让收入、违约金、补偿金、赔偿金及以其他名目收回款项合计数-原实际出资额（投入额）及相关税费=5000-400=4600（万元）

4. 财产转让所得的个税=4600×20%=920（万元）

因此，甲公司应于2020年5月15日之前将扣缴A股东的920万元个人所得税，向主管税务机关报送《个人所得税扣缴申报表》，将税款缴纳入库。

三、股东撤资可能存在的涉税风险

股东撤资应视为股权转让的情形

案例：

某建材有限公司实收资本60万元，拥有5名自然人股东，2015年1月该企业净资产63万元，当月该公司4名股东按照原投资比例55%原价撤资，该公司将注册资本60万元减少到27万元，由原来的5名股东减至1名股东，该企业对这4名撤资的股东未履行个人所得税代扣代缴义务。

2016年1月份，主管地税分局在对其辖管企业股权变动涉税风险应对中发现了该企业上述情况，遂根据相关税收政策规定要求该公司对这4名股东在撤资过程中应扣缴的自然人股权转让个人所得税3300余元予以追征入库。

提醒：

在本案中，该企业原实收资本60万元，其中这4名撤资的股东投资33万元，占该企业实收资本的比例为55%，2015年1月初该企业净资产份额为63万元，撤资的4名股东，其股权对应的净资产份额为34.65万元，由此可以看出：其申报的股权转让收入低于股权对应净资产份额。

因此，主管地税分局根据上述规定，对于该企业4名撤资的股东按照每股净资产核定4名股东个人的股权转让收入，再减去其各自股权原值，计算并追征了该企业应代扣代缴的股权转让个人所得税3300元。

（34.65-33）*20%=0.33万=3300元（撤资收回款项，并不一定按净资产份额）

名为撤资实为分红

案例：

某有限责任公司是由某厂与两名外地老板共同出资组建，于2012年12月建成投产。稽查局对该公司进行稽查发现，该公司账面反映既有发放红利，又有收回“实收资本”的情况。按照有关规定，若公司确需退出资本金，须履行相应的法律手续。

但该公司未履行任何法律手续，而2016-2018年都有减少“实收资本”的情况，所减少的“实收资本”都有按投资所占比例退还给投资者。于是，稽查人员进行了深入的检查。经大量调查取证发现，该公司形式上退还了投资者的投资，而实质上是进行分红。只不过是通过虚退资本金形式，以达到逃避缴纳个人所得税的目的。

提醒：

其实，公司并不一定要通过减资的方式来节税，这种做法有逃税的风险。实际上，针对股东分红合法节税的方法有很多，例如合理地改变商业模式，也可以解决股东分红如何税务筹划的问题。

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